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基于拆迁征收+溢价及股权收购退出方式的A公司码头项目拆除方案研究
发布者:信息部 发布时间:2019-09-03 浏览次数:

    根据市政府会议精神及支持重大交通道路建设的需要,决定对A公司码头拆除。从前期谈判情况可知,双方在退出方式上(拆迁征收+溢价、股权收购)尚存争议。本材料将拆迁征收+溢价方案和股权收购方案在定义、程序、税务、风险等方面进行对比。

 

一、拆迁征收+溢价

1、定义 拆迁征收+溢价的方法是在拆迁征收政策补偿的基础上,针对运行企业的实际情况再追加补偿的方法。这种方法实施主体是政府,资金由政府财政支出,依据南京市的拆迁征收政策和双方谈判达成的协议执行。

2、主体和客体 拆迁征收+溢价的主体是政府部门和A公司,客体是A公司的资产。

3、程序

1)对政府来说,拆迁征收程序为办理拆迁征收前期手续、拆迁征收评估工作、拆迁征收补偿款协商并签订补偿协议、通过审计、实施拆迁征收。拆迁征收程序相对简单,时间流程短。 溢价部分金额缺乏政策依据,需政府方专题研究决定。

2)对A公司来说,拆迁补偿款到位后,做出解散清算的决定。

3)对A公司股东来说,拆迁补偿款到位后,经过A公司解散清算程序,完成股权投资收回、资产注销。

4、税务 在拆迁征收及企业清算过程中,主要涉及企业政策性搬迁所得税、企业清算所得税。

5、风险 在拆迁征收及企业清算过程中,存在协商风险、政策风险、审计风险、税务风险等。

6、方案特点 因此对于政府方来说,拆迁征收+溢价方案中溢价部分要进行政策突破。根据南京市拆迁征收办法,只能采用成本法对运行企业实施拆迁补偿,溢价部分金额缺乏政策依据。对A公司及A公司股东来说,要承担较大数额税款,收益相对减少。

 

二、股权收购

1、定义 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或全部的股权,实现企业扩张和发展的一种投资行为,而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

2、主体和客体 股权收购的主体是收购公司和A公司控股股东,客体是A公司股东所持股权。

3、程序 依据国家、省及市相关企业国有资产监督管理暂行条例、国有资产交易监督管理办法,股权收购审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目收购谈判、项目评审、投资决策”等程序进行,确保投资决策的科学性、合理性。

4、税务 股权收购不涉及被转让股权企业的资产,主要涉及印花税、所得税。

5、风险 在股权收购过程中,存在国资监管及审计风险、经营风险、时间控制风险、负债风险、信息不对称风险、目标公司股权的价值风险、财务风险、目标公司的税务风险、整合风险等。

6、方案特点 股权收购方案存在以下问题:

1)股权收购方案不符合国有企业投资政策要求。

2)在收购可行性论证阶段很难获得专家评审通过。

3)股权收购中,若收购后对其拆除,不适宜采用收益法评估股权价值。

4)A公司其他股东有优先购买权,存在不可控因素。

 

三、方案研究 通过对比可知:

1)对政府方来说,采用拆迁征收+溢价和股权收购都存在政策突破因素,以股权收购方式完成拆迁征收工作不具备可行性。

2)对A公司控股股东来说,采用股权收购方式纳税少,可维护其收益最大化。

3)建议政府方采用拆迁征收+溢价方案,溢价部分可采用谈判解决,同时履行重大决策程序,降低审计风险。

4)政府方可向A公司及A公司股东提供合法减税路径建议。

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